Історія справи

Постанова ВСУ від 28.01.2026 року у справі №924/764/25

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 січня 2026 року

м. Київ

cправа № 924/764/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Рогач Л. І. - головуюча, Краснов Є. В., Мачульський Г. М.,

за участю секретаря судового засідання - Салівонського С. П.,

представники учасників справи не з`явились,

розглянув касаційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.12.2025

(судді Бучинська Г. Б., Філіпова Т. Л., Маціщук А. В.)

у справі за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра",

до Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д",

про визнання недійсним договору про співпрацю від 07.04.2017.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Довіра" (далі - СГ ТОВ "Довіра", Товариство, позивач, скаржник) звернулося до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" (далі - ФГ "Фортуна-Агро Д") про визнання недійсним договору про співпрацю від 07.04.2017.

1.2. Позовні вимоги обґрунтувало тим, що при укладенні договору про співпрацю, який є забезпечувальним договором, директор позивача діяв з перевищенням своїх повноважень, визначених статутом для укладення договорів такого виду, без згоди Загальних зборів Учасників позивача, що прямо передбачено пунктом 8.2 статуту, без належного волевиявлення позивача, без наступного схвалення позивачем цього договору, у зв`язку з чим підлягає визнанню недійсним відповідно до статей 203 215 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

1.3. Також позивач зазначав про можливу залежність директора позивача Китайчука С. В. та директора відповідача - Оцалюка А. В.

2. Короткий зміст судових рішень

2.1. Господарський суд Хмельницької області рішенням від 13.10.2025 позов задовольнив; визнав недійсним договір про співпрацю від 07.04.2017.

2.2. Мотивував тим, що договір укладений директором позивача з перевищенням повноважень, без згоди Загальних зборів Учасників позивача, що прямо передбачено пунктом 8.2 статуту; відсутність згоди Загальних зборів Учасників на укладення договору про співпрацю сторонами не заперечується, а доказів подальшого схвалення цього правочину позивач до матеріалів справи не надав.

2.3. Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 17.12.2025 рішення Господарського суду Хмельницької області від 13.10.2025 скасував, провадження у справі закрив.

2.4. Мотивував тим, що:

- Верховний Суд постановою від 23.04.2025 у справі № 924/635/24 остаточно вирішив спір у частині зустрічного позову СГ ТОВ "Довіра" до ФГ "Фортуна-Агро Д" про визнання недійсним договору про співпрацю від 07.04.2017 та ухвалив нове рішення про відмову в позові, яке набрало законної сили та є обов`язковим для сторін;

- дослідивши предмет, підстави позову та врахувавши суб`єктний склад сторін спору у справі № 924/635/24, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про їх тотожність та зазначив, що попри певну зміну формулювань, фактична та правова основа позовів у вказаній справі та у цій справі є тотожною, з огляду на що повторне звернення до суду з вимогою про визнання недійсним того самого договору між тими самими сторонами суперечить пункту 2 частини першої статті 175 та пункту 3 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України);

- обидва позови у справі № 924/635/24 та у цій справі ґрунтуються на однаковій сукупності юридичних фактів, а саме: оспорюванні дійсності договору від 07.04.2017 через дефект волевиявлення, перевищення повноважень керівником, удаваність правочину та його невідповідність вимогам законодавства, у тому числі конкурентного.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування

3.1. Позивач подав до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.12.2025, в якій просить її скасувати, а рішення Господарського суду Хмельницької області від 13.10.2025 залишити без змін.

3.2. Скаржник зазначив, що подає касаційну скаргу у відповідності до виключного випадку, передбаченого пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.

3.3. Вказує на те, що суд апеляційної інстанцій, порушуючи частини четверту та п`яту статті 236 ГПК України та частини п`яту, шосту статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", не провів правову кваліфікацію правочину відповідно до статей 92 203 215 241 ЦК України, як правової підстави для визнання договору від 07.04.2017 недійсним.

3.4. Посилається на те, що під час розгляду справи суд апеляційної інстанції не врахував правові позиції, які викладені:

- у рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Ющенко та інші проти України" (щодо права на справедливий судовий розгляд);

- у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2018 у справі № 917/1345/17 (щодо преюдиціальності значення обставин справи, встановлених судовим рішенням), від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 (щодо подібності правовідносин), від 21.06.2023 у справі № 916/3027/21 (щодо застосування стандартів доказування);

- у постановах Верховного Суду від 15.01.2020 у справі № 924/491/17 (щодо вчинення правочину органом (посадовою особою) з перевищенням наданих йому повноважень), від 21.08.2025 у справі № 925/605/24, від 06.06.2024 у справі № 924/1331/23 (щодо визначення предмета та підстав позову), від 05.07.2019 у справі № 910/4994/18 (щодо алгоритму та порядку встановлення фактичних обставин кожної конкретної справи), від 20.07.2021 у справі № 911/1605/20 (щодо ознайомлення при укладенні договору з обсягом повноважень відповідно до статуту), від 30.09.2021 у справі № 910/11388/20 (щодо вчинення правочину представником всупереч інтересам товариства), від 22.02.2022 у справі № 924/658/20 (щодо обізнаності з обсягом повноважень при укладенні договору представником).

3.5. Скаржник вказує, що суд апеляційної інстанції безпідставно взяв до уваги обставини, встановлені у судових рішеннях у справі № 924/542/25 та у справі № 924/635/24, як преюдиціальні.

4. Позиції інших учасників справи, процесуальні питання

4.1. Відповідач у відзиві на касаційну скаргу проти її задоволення заперечує і просить залишити скаргу без задоволення, а оскаржувану постанову апеляційного господарського суду - без змін.

4.2. Ухвалою від 12.01.2026 Верховний Суд відкрив касаційне провадження у цій справі та призначив перегляд оскаржуваного судового рішення на 28.01.2026 о 12:30; Верховний Суд ухвалою від 20.01.2026 розглянув заяву позивача про участь представника Савчука Юрія Миколайовича у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та вирішив здійснювати проведення судового засідання 28.01.2026 о 12:30 у цій справі в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку (https://vkz.court.gov.ua).

4.3. Від представника позивача Савчука Юрія Миколайовича 28.01.2026 через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, яке обґрунтоване існуванням ризику неможливості його підключення до системи відеоконференцзв`язку (https://vkz.court.gov.ua) через викликаний військовою агресією рф ризик відсутності "Інтернет-зв`язку" та вимкнення подачі електроенергії в період проведення судового засідання.

4.4. Представник позивача Савчук Юрій Миколайович, який подавав заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, не приєднався до відеоконференції під час розгляду касаційної скарги, що підтверджено змістом протоколу судового засідання у справі від 28.01.2026.

4.5. Водночас відповідно до частини п`ятої статті 197 ГПК України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, його представник, який подав відповідну заяву, крім випадку, коли суд після призначення судового засідання чи під час такого засідання втратив технічну можливість забезпечити проведення відеоконференції.

4.6. Ураховуючи наведену норму процесуального права та зважаючи, що явка представників учасників справи у судове засідання 28.01.2026 з розгляду касаційної скарги позивача обов`язковою судом не визнавалася, колегія суддів дійшла висновку про відхилення клопотання позивача та про можливість розгляду справи без участі представника позивача, який не приєднався до відеоконференції внаслідок власної технічної неможливості.

4.7. Відповідач 28.01.2026 через систему "Електронний суд" подав клопотання, в якому просив здійснювати розгляд справи без участі представника відповідача у зв`язку із його відрядженням та відсутністю можливості забезпечити участь представника у судовому засіданні 28.01.2026.

4.8. Зважаючи на викладене вище, колегія суддів дійшла висновку про можливість здійснювати перегляд оскаржуваного судового рішення апеляційного господарського суду без участі представників учасників справи відповідно до частини першої статті 301 ГПК України з урахуванням положень статті 300 ГПК України.

5. Позиція Верховного Суду

5.1. Заслухавши суддю-доповідачку, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування господарським судом апеляційної інстанції норм процесуального права, колегія суддів зазначає таке.

5.2. Здійснюючи розгляд справи, суд першої інстанції дійшов висновку про задоволення позовних вимог та визнання недійсним договору про співпрацю від 07.04.2017 як укладеного директором позивача з перевищенням повноважень, без згоди Загальних зборів Учасників позивача, що прямо передбачено пунктом 8.2 статуту.

5.3. При цьому місцевий господарський суд відхилив посилання відповідача на постанову Верховного Суду від 23.04.2025 у справі № 924/635/24, зазначивши, що у тій справі Верховний Суд надав правову оцінку підставам недійсності спірного договору у відповідності до встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи щодо умов та порядку укладення договорів оренди та повноважень директора на укладення договору оренди землі, що не по`вязані з ціною такого договору, тоді як питання перевищення директором грошового ліміту, встановленого статутом для укладення, предметом дослідження судами як підстава недійсності не було. Суд наголосив, що наведений відповідачем висновок Верховного Суду стосується відсутності обмежень у директора на укладення окремої категорії договорів, прямо визначених пунктом 8.2 статуту, і не може бути застосований до спірних правовідносин.

5.4. Апеляційний господарський суд рішення суду першої інстанції скасував, провадження у справі закрив (пункт 3 частини першої статті 231, пункт 2 частини першої статті 175 ГПК України) з підстав того, що Верховний Суд постановою від 23.04.2025 у справі № 924/635/24 вирішив спір у частині зустрічного позову СГ ТОВ "Довіра" до ФГ "Фортуна-Агро Д" про визнання недійсним договору про співпрацю від 07.04.2017, тобто спір між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав. При цьому суд послався на те, що позови у справі № 924/635/24 та у цій справі ґрунтуються на однаковій сукупності юридичних фактів, а саме: оспорюванні дійсності договору від 07.04.2017 через дефект волевиявлення, перевищення повноважень керівником, удаваність правочину та його невідповідність вимогам законодавства, у тому числі конкурентного.

5.5. Відповідно до пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до пунктів 2, 4, 5 частини першої статті 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених частиною другою статті 175 цього Кодексу.

5.6. У пункті 2 частини першої статті 175 ГПК України визначено, що суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами.

5.7. Верховний Суд у постанові від 17.11.2025 у справі № 922/1483/25 зазначив, що однією з цілей застосування цих норм процесуального права законодавець визначив, зокрема уникнення можливості формування різних висновків та тлумачень щодо наявних між сторонами обставин та правовідносин, як і уникнення застосування можливості подачі нового позову з тим же предметом, з тих же підстав та між тими ж сторонами, як засобу, направленого на спробу переглянути висновки судів за результатами розгляду попереднього позову, що не відповідатиме принципу юридичної визначеності.

5.8. Отже, передумовою для застосування положень пункту 2 частини першої статті 175 ГПК України, та, як наслідок, застосування пункту 3 частини першої статті 231 цього Кодексу, є наявність двох справ з тотожним суб`єктним складом, предметом та підставами позовів.

5.9. Так, Верховний Суд у справі № 924/635/24 (постанова від 23.04.2025) відмовив у задоволенні зустрічного позову СГ ТОВ "Довіра" до ФГ "Фортуна-Агро Д" про визнання недійсним договору про співпрацю від 07.04.2017 з тих підстав, що положення статуту СГ ТОВ "Довіра", якими керувались суди попередніх інстанцій, не містять обмежень на укладення директором товариства договорів оренди, проте спірний договір не є договором оренди, а є договором про співпрацю і суди попередніх інстанцій припустились помилки при здійсненні правової кваліфікації спірного договору, внаслідок чого неправильно застосували до правовідносин сторін за зустрічним позовом статті 92 203 215 241 ЦК України та дійшли хибного висновку про наявність дефекту волевиявлення СГ ТОВ "Довіра" при укладенні договору про співпрацю як правової підстави для визнання цього договору недійсним.

5.10. Підставою позовних вимог за зустрічним позовом у справі № 924/635/24 були доводи СГ ТОВ "Довіра" щодо удаваності договору про співпрацю від 07.04.2017, тобто, дефекту волевиявлення через невідповідність зовнішнього прояву волевиявлення учасника правочину його внутрішній волі, та щодо необхідності застосування до цього договору положень законодавства, які регулюють укладення договору оренди землі, та положень статуту, які визначають повноваження керівника товариства на укладення певного виду договорів, а саме договорів оренди.

5.11. Натомість у справі № 924/764/25 підставою позовних вимог СГ ТОВ "Довіра" визначило суперечність змісту спірного правочину ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, положенням статуту щодо повноважень особи, яка безпосередньо вчиняє правочин - забезпечувальний договір.

5.12. Виходячи з приписів частини третьої статті 162 ГПК України, позивач у позові повинен зазначити зміст позовних вимог, обставини, якими він обґрунтовує ці вимоги, а також правові підстави позову.

5.13. Предмет позову - це певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення, яке опосередковується відповідним способом захисту прав або інтересів. Підстави позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Водночас правові підстави позову - це зазначена в позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги (такі висновки наведені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19).

5.14. Здійснення судом всебічного аналізу предмета і підстав заявленого позову сприяє з`ясуванню наявності та характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку. Така правова позиція є сталою, послідовною та висловлена у низці постанов Верховного Суду від 26.02.2022 у справі № 06/785/21, від 14.12.2022 у справі № 910/16463/21, від 02.03.2023 у справі № 925/1662/21, від 14.09.2023 у справ № 920/874/22.

5.15. У постанові Верховного Суду від 04.09.2024 у справі № 170/499/23 зазначено, що позови вважаються тотожними, якщо в них одночасно збігаються сторони, підстави та предмет спору, тобто коли позови повністю збігаються за складом учасників цивільного процесу, матеріально-правовими вимогами та обставинами, що обґрунтовують звернення до суду. Нетотожність хоча б одного із цих елементів не перешкоджає повторному зверненню до суду заінтересованих осіб за вирішенням спору.

5.16. Висновки Верховного Суду у справі № 924/635/24 щодо відмови у зустрічному позові ґрунтуються на відсутності обмежень повноважень директора товариства відповідно до положень статуту СГ ТОВ "Довіра", якими керувалися суди попередніх інстанцій під час розгляду справи та кваліфікації спірного договору як удаваного договору оренди (тобто, щодо укладення договорів оренди).

5.17. З огляду на наведене колегія суддів вважає, що висновки суду апеляційної інстанції про тотожність підстав позовів у справах № 924/635/24 (за зустрічним позовом) і № 924/764/25, а, відтак, і наявність підстав для закриття провадження відповідно до пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України, є передчасними.

5.18. Отже, доводи касаційної скарги СГ ТОВ "Довіра" знайшли своє підтвердження, у зв`язку з чим наявні підстави для скасування оскаржуваної постанови як такої, що прийнята судом апеляційної інстанції з порушенням норм процесуального права.

6. Висновки Верховного Суду

6.1. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

6.2. Підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі (частина шоста статті 310 ГПК України).

6.3. За результатами касаційного розгляду колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для скасування оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду. Оскільки суд апеляційної інстанції не здійснював перегляд рішення суду першої інстанції по суті спору, то, зважаючи на наведене, справа підлягає направленню для продовження розгляду до суду апеляційної інстанції з метою перегляду рішення місцевого господарського суду по суті позовних вимог. Відповідно касаційна скарга підлягає задоволенню частково.

7. Судові витрати

7.1. Оскільки в цьому випадку суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, а справа направляється до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (частина чотирнадцята статті 129 ГПК України).

Керуючись статтями 300 301 308 310 314 315 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" задовольнити частково.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.12.2025 у справі № 924/764/25 скасувати, а справу направити до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуюча Л. Рогач

Судді Є. Краснов

Г. Мачульський